Ликвидация ООО

Ликвидация ООО — это установленный законом порядок юридических и нотариальных действий по удалению Общества с ограниченной ответственностью из реестра действующих юрлиц с прекращением всех его прав и обязательств на основании или вследствие 1) официального объявления учредителя о добровольном прекращении деятельности, 2) банкротства юридического лица, 3) фактического отсутствия деятельности, в том числе после смены собственника либо реорганизации юрлица (без официального объявления о ликвидации ООО).

• Добровольное прекращение деятельности инициируют учредители, уведомив регистрирующий орган. Задача юриста - помощь в прохождении всех этапов ликвидационной процедуры в соответствии с требованиями федеральных законов. Факт успешной ликвидации ООО подтверждается листом записи ЕГРЮЛ
• Принудительное прекращение деятельности по решению суда в случае банкротства юридического лица. В этом случае юристы не просто консультируют бизнесмена, но и представляют его интересы в арбитражном суде.
• Ликвидация ООО исключением из ЕГРЮЛ возможно по инициативе налоговой инспекции при фактическом отсутствии деятельности компании в течение года. Часто используется как способ альтернативной ликвидации ООО: руководитель и бухгалтер намеренно останавливают банковские операции и не сдают отчётность в расчёте на исключение из ЕГРЮЛ. Цель — обеспечение законности и необратимости ликвидации ООО без негативных последствий для учредителя и директора.

Предлагаем содействие в закрытии коммерческой организации любым из подходящих вам способов.

Кому подходит добровольная ликвидация ООО?

Если у вашего Общества нет имущества, на которое могли бы претендовать совладельцы долей (например, когда вы — единственный учредитель), а также долгов перед бюджетом и контрагентами, то самый простой и безопасный для руководителя/собственника способ ликвидации ООО - это установленная законом процедура с использованием шаблонов с сайта Минюста или из других источников (например, с нашего сайта). Кроме того, можно воспользоваться услугами МФЦ, онлайн-сервисы nalog.gov.ru и Госуслуги. Минимальный срок — 3 месяца, в течение которых желательно пройти все этапы ликвидации. Этого времени достаточно, если у компании только один учредитель и нет кредиторской задолженности. В иных случаях ликвидационная процедура может затянуться.

Если же имеется штат сотрудников, проблемы с контрагентами, с отчислениями в бюджет и пр., а также если в Обществе несколько участников и у них может возникнуть спор о разделе имущества, то ликвидация обещает быть сложной и длительной. Скорее всего, онлайн формат, предлагаемый сайтами nalog.gov.ru и Госуслуги, вам не подойдет: пройти процедуру ликвидации ООО "в 5 кликов" не получится. Мы не рассматриваем здесь десятки и сотни вопросов, которые возникают в подобных сложных случаях, и не советуем искать ответы без консультации с опытным юристом. Тем, кто вопреки совету хочет все же попробовать, можем лишь порекомендовать для начала изучить специальную литературу по данной теме. Не забывая, что в данной сфере российское законодательство чрезвычайно динамично: с 08.08.2001 по 23.04.2023 в закон 129-ФЗ было внесено 63 изменения (по нескольку изменений каждые 1-2 года). На данный момент (лето 2023 года) уже подготовлены очередные изменения, пока не вступившие в силу. Не факт, что информация, которую вы найдете, будет соответствовать действующим редакциям законов и, главное, правоприменительной практике. В итоге, воспользовавшись устаревшей информацией, вы с большой долей вероятности получите от налоговой отказ в ликвидации юридического лица.

Кому подходит банкротство?

Если собственник предприятия понимает, что выполнить обязательства перед кредитной организацией или контрагентами невозможно, то у него как у добросовестного бизнесмена остается лишь один официальный путь ликвидации ООО — банкротство по инициативе учредителя. Вместе с тем, когда учредитель является также и руководителем предприятия, то его могут привлечь к гражданско-правовой (субсидиарной), административной и даже уголовной ответственности. К тому же процесс на практике редко длится меньше 6-7 месяцев, и это ещё одна причина стараться выйти из положения как-нибудь иначе.

Можно ли при наличии задолженности обойтись без банкротства?

Если рассчитаться с кредиторами представляется реальным делом, то избежать банкротства учредители могут официальным путём — приняв решение о ликвидации ООО с погашением задолженности на предварительном этапе. Вариант, увы, достаточно сложный, поскольку нужно в сжатые сроки уведомить о предстоящей ликвидации всех кредиторов и успеть удовлетворить их требования. К тому же затратный по времени (и, естественно, по деньгам). Главный плюс в том, что юрлицо ликвидируется без каких-либо негативных последствий для учредителя и руководителя.

Для тех, кто хочет сэкономить и готов ради этого немного рискнуть, существует альтернатива: коммерческая организация без признаков активности в течение года признаётся прекратившей существование и исключается из ЕГРЮЛ, что равносильно закрытию. Грамотно используя закон, можно закрыть фирму без объявления о ликвидации. Для этого директор имитирует прекращение работы, рассчитывая, что налоговая заметит отсутствие отчётности и банковских операций и исключит юрлицо из ЕГРЮЛ. Однако стоит помнить, что, в отличие от добровольной ликвидации ООО, принудительное исключение юрлица из ЕГРЮЛ связано с определёнными рисками последствий для учредителей и директора.

Ниже мы рассмотрим два наиболее простых, безопасных, распространённых и популярных способа закрытия бизнеса, которые подходят 90% владельцев Обществ с ограниченной ответственностью: 1) добровольной ликвидацией ООО без долгов с одним учредителем и 2) альтернативной ликвидацией ООО с долгами — исключением из ЕГРЮЛ в результате продажи оффшору без негативных последствий.

ДОБРОВОЛЬНАЯ ЛИКВИДАЦИЯ

упрощённая — с единственным учредителем и нулевым балансом

Самостоятельно ликвидацию ООО можно пройти как в режиме онлайн, так и традиционно - подготовив пакет документов и доставив их в ИФНС лично, доверенным курьером, по почте (в Москве также бандеролью по DHL или Pony Express).

Способ 1: с помощью ЭЦП и сервиса "Государственная онлайн-регистрация бизнеса"

Прежде всего нужно подготовить электронные документы, которые вы будете загружать в сервис на сайте nalog.gov.ru (перечень и инструкции вы найдете на той же странице по по указанной ссылке; при необходимости воспользуйтесь и специальным программным обеспечением для подготовки документов, бесплатная версия предоставляется на сайте ФНС). Далее вам нужно авторизоваться в сервисе при помощи ключа усиленной ЭЦП. Если у вас ее до сих пор нет, получите в вашей ИФНС (бесплатно). После авторизации выберите услугу "ликвидация" и просто следуйте инструкциям. Обратите внимание: ликвидировать фирму в режиме онлайн можно и при наличии задолженности, однако не через государственный сервис, а заказав соответствующую услугу юристам.

Способ 2: подготовка и отправка документов в ИФНС

ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ: СРОКИ И ЭТАПЫ (2023)

1. Принять решения о ликвидации юридического лица. Причин указывать не требуется. Учредитель назначает ликвидатором самого себя. В течение 3 дней ИФНС извещается путём личной явки, либо через доверенного представителя, либо по почте ценным письмом с описью, по форме Р150016 («Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии и составлении ликвидационного баланса»). В те же 3 дня организация обязана отправить сведения о начале ликвидации в ЕФРСФДЮЛ.
2. Получить из ФНС подтверждения (Листа записи ЕГРЮЛ) о том, что организация находится в статусе ликвидации
3. Уведомить службу занятости в форме отчёта об увольнении сотрудников в связи с ликвидацией предприятия - см. Образец
4. Анонсировать предстоящую ликвидацию ООО в «Вестнике государственной регистрации». Данная услуга платная, заявка оформляется онлайн после выставления счета. Подробнее
5. Подготовить решение единственного участника об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. Образец скачать здесь.
6. Инвентаризация расчетов по налогам и сборам. Получение справок из ИФНС и Социального фонда (до 2023 г - ФСС)
7. Закрытие р/с. Это необходимо сделать до окончания процедуры ликвидации во избежание случайного зачисления на него денежных средств.
8. Утверждение окончательного ликвидационного баланса - см. Образец. Документы, подтверждающие отсутствие либо погашение всех задолженностей, подаются в налоговую инспекцию.
9. Оплата госпошлины (бланк)
10. Получение подтверждения, что юрлицо ликвидировано. ФНС регистрирует ликвидацию предприятия и выдает Лист записи ЕГРЮЛ. С этого момента предъявить претензии непосредственно Обществу нельзя, хотя у кредитора остаётся возможность добиться через арбитраж отмены ликвидации или привлечь к субсидиарной ответственности КДЛ (контролирующих должника лиц — учредителя, главного бухгалтера, топ-менеджера и др.) вне рамок ответственности самого Общества (см. [кейс 1], [кейс 2])
11. Передача документов в архив
12. Уничтожение печати

Пошаговая ликвидация — «не ваше»?

Обратитесь за помощью к профессионалам

ЦЕНЫ

АЛЬТЕРНАТИВНАЯ ЛИКВИДАЦИЯ

исключение фирмы с долговыми обязательствами из ЕГРЮЛ без последствий для руководителя и собственника

Рекомендуем популярный метод ликвидации компании сменой собственника - продажа её новому владельцу, зарегистрированному в юрисдикции дружественного России государства. Например, в одну из особых административных зон Китая (Гонконг либо Макао). Или же физлицу, не являющемуся гражданином Российской Федерации (нерезиденту). Одновременно происходит смена генерального директора с подписанием акта приёма-передачи всех документов (в т.ч. бухгалтерской отчетности) и печати, фирменного наименования, опционально — юрадреса. В результате плохой актив перестает иметь к вам отношение, его обязательства переходят новому собственнику. После чего все запросы будут направляться в адрес нового руководителя. Причём без ВНП (выездной налоговой проверки), которая не проводится при изменении состава участников. А через некоторое время ФНС исключит из ЕГРЮЛ юрлицо как не ведущее деятельность.

РИСКИ = 0 %

Это абсолютно универсальный и безопасный, самый быстрый и недорогой метод ликвидации! Подходит фирмам с количеством учредителей более 1 и с непогашенной задолженностью до 300000 по налогам и/или до 1,5 млн перед контрагентами.

ВОПРОСЫ И ОТВЕТЫ

Какова стоимость альтернативной ликвидации под ключ?

Средние цены в Москве 20…40 тыс руб. Меньше не бывает. Ценники 500...3000 рублей означают стоимость лишь отдельных операций (к примеру, подготовки документов на ликвидацию юрлица). Если же вам предлагают "ликвидацию под ключ" за 5000-10000 руб, то это почти наверняка высокорисковая сделка с «массовым учредителем». Такие сделки очень часто отменяются арбитражным судом по инициативе ФНС, так что будьте бдительны. [См. кейс]

А если долг 2 млн и более?

Теоретически должно сработать и в этом случае. Но если задолженность превышает сумму 1,5 млн, кредитор вполне может потребовать отменить сделку и признать должника банкротом. Чем больше вы остались должны, тем больше вероятность стремления кредитора вас обанкротить. Однако это удовольствие ему самому обойдётся как минимум в 1 млн рублей, поэтому вряд ли у него возникнет желание банкротить вас без надежды получить хотя бы вдвое больше, чем потратить. И вот если сумма долга 2 млн и более, то шанс стать банкротом уже неиллюзорный [См. кейс].

Насколько сложен этот способ ликвидации?

Всё элементарно: вам нужно лишь поучаствовать в нотариальном заверении документации (при наличии ЭЦП - в режиме онлайн), которую подготовит юрист (в том числе ре­ше­ние единственного участника либо протокол общего со­бра­ния, до­го­вор с покупателем, заявление по форме Р14001, акт при­ё­мки-пе­ре­да­чи и др.). Лист записи ЕГРЮЛ можете заказать на почту (если, конечно, юридический адрес настоящий или хотя бы с поддержкой почтового обслуживания).

Отзывы

Мы работаем на рынке консалтинговых услуг 12 лет, но публиковать все отзывы не можем (по понятным причинам, мало кто из клиентов хочет афишировать обстоятельства ликвидации своего бизнеса.